Kallelse till extra bolagsstämma i Immunicum AB (publ)

Pressmeddelande

18 november 2020

Kallelse till extra bolagsstämma i Immunicum AB (publ)

Aktieägarna i Immunicum AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556629-1786, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 18 december 2020 klockan 13:00 på IVA:s Konferenscenter på Grev Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12:30.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 10 december 2020, samt
  1. dels senast måndagen den 14 december 2020 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Immunicum AB (publ), ”Bolagsstämma”, Östermalstorg 5, 114 42 Stockholm eller per e-post till info@immunicum.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur
personuppgifterna hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 14 december 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Aktieägare som inte vill närvara personligen på stämman kan ge fullmakt åt ett ombud för att utöva sin rösträtt. Fullmakten ställs förslagsvis ut till stämmans ordförande eller annan person som aktieägaren vet kommer närvara på extra bolagsstämman. Om fullmakten ställs ut till ordföranden på stämman måste fullmakten kombineras med en röstinstruktion så att ordföranden på stämman vet hur denne ska rösta under de olika beslutspunkterna. Om fullmakten inte kombineras med en röstinstruktion kommer inte ordföranden kunna företräda aktieägaren på stämman. Fullmakten bör även i övriga fall kombineras med en röstinstruktion. Tillsammans med fullmakten ska även tillhandahållas kopior på relevanta behörighetshandlingar i enlighet med vad som anges i kallelsen till extra bolagsstämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna fullmaktsformulär samt en blank röstinstruktion, vilka kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida https://immunicum.se/investerare-se/bolagsstyrning/bolagsstamma/ senast tre veckor innan stämman.

POSTRÖSTNING
Styrelsen i Bolaget har beslutat att aktieägarna i Bolaget vid extra bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt via post och e-post enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom post ska skicka in formuläret för poströstning till Bolaget i enlighet med de instruktioner som anges i formuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Framläggande och godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  7. Beslut om godkännande av riktad nyemission av aktier (apportemission).
  8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
  9. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Mats Dahlberg från Advokatfirman Delphi väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 i enlighet med nedan.

  • Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.”
  • Lydelsen av 5 § ändras från ”Antal aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.” till ”Antal aktier skall vara lägst 160 000 000 och högst 640 000 000.”

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman fattar beslut om godkännande av apportemission enligt nedan punkt 7.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 7. Beslut om godkännande av riktad nyemission av aktier (apportemission).
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsen beslut den 18 november 2020 om riktad nyemission av aktier i enlighet med nedan.

Bakgrund
Bolaget har den 18 november 2020 ingått avtal Van Herk Investments B.V., org.nr 59055057, (”Van Herk” eller ”Säljaren”) att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i DCPrime B.V., org.nr 34224535, (”DCPrime”).

Den överenskomna köpeskillingen för aktierna i DCPrime ska erläggas genom att Säljaren tecknar samt tilldelas 73 909 635 aktier i Bolaget. Avtalet är bland annat villkorat av att bolagstämman godkänner apportemissionen i enlighet med styrelsens beslut. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av DCPrime framgår av Bolagets pressmeddelande den 18 november 2020.

Beslut
Mot bakgrund av ovan beslutar styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en nyemission mot betalning med apportegendom på följande villkor (”Apportemissionen”):

Aktiekapital och aktier
Bolaget aktiekapital ska kunna ökas med högst 3 695 481,75 SEK genom nyemission av högst 73 909 635 aktier.

Rätt att teckna aktierna
Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Säljaren.

Apportegendom
Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av tillgångar i enlighet med styrelsens redogörelse för apportegendomen. Baserat på stängningskursen för Bolagets aktie per den 17 november, 8,1 kronor, har styrelsen beräknat vederlaget för apportegendomen till sammanlagt 598 668 043,50 kronor. Det slutliga värde till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning kommer – i enlighet med gällande redovisningsregler – att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen för Bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värdet i styrelsens redogörelse.

Teckning och betalning
Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på separat teckningslista senast den 31 december 2020. Betalning genom tillskjutande av apportegendom för de tecknade aktierna ska ske, i samband med tilldelning av aktierna, senast den 31 december 2020.
Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Vinstutdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Van Herks aktieinnehav i Bolaget efter Apportemissionen
Van Herk kommer efter Apportemissionen, under förutsättning av att bolagsstämman godkänner Apportemissionen, uppnå ett aktieinnehav i Bolaget som representerar minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden är Van Herk i sådant fall skyldig att inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget (s.k. budplikt). Van Herk har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktsbud. Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut är villkorat av att (i) Bolaget informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Bolaget som Van Herk kan få genom Apportemissionen och (ii) bolagsstämmans i Bolaget beslut om godkänna styrelsens beslut om Apportemissionen stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid Bolaget ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Van Herk.

Om bolagsstämman godkänner Apportemissionen och övriga villkor för förvärvets slutförande är uppfyllda kommer Van Herks aktieinnehav i Bolaget att representera 44,00 procent av aktierna och rösterna baserat på fullt utspädd basis, dvs inklusive samtliga teckningsoptioner i Bolaget, vilka uppgår till totalt 1 809 277 teckningsoptioner, samt 44,48 procent av antal aktier i Bolaget exklusive utestående teckningsoptioner i Bolaget.

Majoritetskrav
Mot bakgrund av ovanstående krävs för giltigt beslut att beslutet att godkänna Apportemissionen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, varvid Bolaget ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Van Herk. Per dagen för styrelsens beslut innehar Van Herk inga aktier i Bolaget.

Övrigt
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget.

Punkt 8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om riktad nyemission av aktier upp till maximalt 20 procent av Bolagets registrerade aktiekapital och antalet aktier baserat på fullt utspädd basis, det vill säga inklusive utestående teckningsoptioner i Bolaget, vid tidpunkten för styrelsens första beslut om nyemission med utnyttjande av bemyndigandet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen och/eller tillföra Bolaget ett ökat institutionellt ägande. Nyemission ska mot bakgrund av avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid datumet för denna kallelse är 92 257 531. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut, styrelsens beslut om riktade nyemission samt styrelsens redogörelser och revisorns yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att finns tillgängliga på Bolagets kontor på Östermalmstorg 5 i Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.immunicum.com, senast tre veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Michael Oredsson, Styrelseordförande
Telefon: +46 (0) 70 718 89 30
E-post: info@immunicum.com  

OM Immunicum AB (publ) Immunicum etablerar ett unikt angreppssätt inom immunonkologi genom utveckling av lagringsbara allogena cellbaserade terapier. Vårt mål är att bekämpa cancer genom att aktivera och stärka patientens eget immunförsvar, och därmed förbättra överlevnad och livskvalitet.  Bolagets huvudprodukt ilixadencel, som består av pro-inflammatoriska allogena dendritiska celler, har potentialen att bli en grundkomponent i moderna kombinationsbehandlingar i flertalet solida tumörindikationer. Immunicum har utvärderat ilixadencel i flera olika kliniska studier, inklusive den nyligen avslutade explorativa fas II-studien MERECA inom njurcancer och bolaget går för närvarande mot klinisk utveckling i sen fas.  Immunicum är grundat och baserat i Sverige och är noterat på Nasdaq Stockholm. www.immunicum.com

Bilaga

Fortsätt läsa

Komplettering av valberedning i Immunicum AB (publ)